公司股东要求确认股东会决议无效

2011-06-27 00:00:00 385 来源：

近日，张女士（某房地产公司的股东）将自己的房地产公司告上了法庭，称该房地产公司通过伪造其个人签名，将其持有的股份在不支付对价（无偿）的情况下转让给另外一家公司，因此要求法院确认该房地产公司股东会决议无效。今日，西城法院经过审理，依法驳回了张女士的诉讼请求。 

原告张文凤诉称，我是被告宏福房地产开发有限责任公司的股东。2001年6、7月，被告宏福房地产开发有限责任公司的大股东泰诚实业发展公司（下称泰诚公司）的法定代表人赵钧泰找我，称泰诚公司对另外一家公司负有巨额债务，泰诚公司已同意将其股份转让给这家公司，同时也要求我将股份在不支付对价的情况下转让，我当即表示拒绝。此后，赵钧泰在股东会决议上伪造了我的签名，并到工商部门对被告的股东进行了变更登记，将我持有的被告10％的股份转让给了中宏基建筑工程有限责任公司。故我向法院起诉要求确认2001年7月3日被告第一届第二次股东会决议无效，并由被告承担本案诉讼费用。

被告宏福房地产开发有限责任公司辩称，我方对第一届第二次股东会决议上原告的签名系由他人代签无异议。但因原告于2003年7月29日与泰诚公司签订了一份协议，我方认为原告在与泰诚公司签订上述协议时追认了泰诚公司的代签行为，故股东会决议应属有效，应判决驳回原告的诉讼请求。

法院经审理认为：股东会是公司的权力机构，有权对股东向股东以外的人转让出资作出决议。另，根据法律规定，没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只要经过被代理人的追认，被代理人应承担民事责任。本案原告张女士虽未授权他人在被告第一届第二次股东会决议上签字，但原告与泰诚公司所签协议，能够证明原告事后追认了泰诚公司及其法定代表人代原告在被告第一届第二次股东会决议上签字的行为，原告对此应承担责任。现原告仍以其签名系伪造为由要求确认被告第一届第二次股东会决议无效，于法无据，法院不予支持。